2024年7月1日，《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）正式公布實施。《規(guī)定》的出臺，不僅有效落實了新《公司法》對于注冊資本登記管理的新要求，規(guī)范了公司注冊資本登記管理行為，還有利于打造誠實守信的營商環(huán)境，推動各類市場主體的高質(zhì)量發(fā)展。對于《規(guī)定》的主要內(nèi)容，可以概括為“一個時間、兩項義務(wù)、三點細(xì)化”。

“一個時間”，即三年過渡期。《規(guī)定》第二條明確對新《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。對于有限責(zé)任公司，可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整至五年以內(nèi)，2032年6月30日之前完成出資即符合新《公司法》的規(guī)定；有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認(rèn)繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。對于股份有限公司，《規(guī)定》明確可以在2027年6月30日前繳足認(rèn)購股份的股款。

“兩項義務(wù)”，即公司對外公示義務(wù)及保證信息準(zhǔn)確的義務(wù)。《規(guī)定》第四條明確公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限或者發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)的，應(yīng)當(dāng)依法向社會公示。此外，公司還應(yīng)保證公示的信息真實、準(zhǔn)確、完整。對于上述公示情況，公司登記機關(guān)會對于認(rèn)繳和實繳的情況進(jìn)行隨機檢查，并根據(jù)公司的信用風(fēng)險情況進(jìn)行分類管理。

“三點細(xì)化”，即對公司強制注銷規(guī)定三方面細(xì)化。《規(guī)定》第八條針對新《公司法》強制注銷規(guī)定進(jìn)行了細(xì)化：一是明確公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示，公告期不少于60日；二是公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷程序終止；三是公告期屆滿后無異議的，公司登記機關(guān)可以注銷公司，并以特殊標(biāo)注進(jìn)行公示。

法官后語

公司注冊資本制度，是公司法核心內(nèi)容之一，也是本次新《公司法》修訂的重點內(nèi)容。自2013年實行全面資本認(rèn)繳制以來，出現(xiàn)了公司注冊資本不合理、認(rèn)繳期限不合理的問題，導(dǎo)致公司注冊資本一定程度上缺乏嚴(yán)肅性。新《公司法》規(guī)定公司注冊資本應(yīng)于公司成立之日起五年內(nèi)繳足，使得前述問題將得到根本性解決。同時，這一規(guī)定也將重塑公司注冊資本的信用功能。結(jié)合司法實踐，法官對于存量公司的股東提出以下建議：一是通過修改公司章程等方式，及時履行出資義務(wù)，確保到期前可以繳足出資；二是缺乏出資能力的股東可以通過調(diào)整出資形式、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、減少出資等方式解決出資問題；三是對于缺乏存續(xù)價值的公司，股東可以啟動解散注銷程序，使公司主體退出市場。